- Transakcje asset deal -

Asset Deal to jedna z form nabycia przedsiębiorstwa lub jego części, polegająca na zakupie poszczególnych aktywów i składników majątku konkretnej firmy, zamiast przejęcia całej spółki wraz z jej udziałami lub akcjami. Oznacza to, że nabywca przejmuje wybrane elementy majątku: nieruchomości, maszyny, sprzęt, prawa intelektualne, kontrakty, zapasy czy inne aktywa materialne i niematerialne, określone dokładnie w umowie. W przeciwieństwie do Share Deal, Asset Deal nie wiąże się automatycznie z przejęciem całej spółki, jej zobowiązań czy potencjalnych długów, co pozwala lepiej kontrolować ryzyko związane z transakcją. Ta forma transakcji jest szczególnie korzystna, jeśli kupujący chce nabyć wybraną część działalności lub aktywów, a nie interesuje go przejęcie firmy jako podmiotu prawnego.

Asset Deal jest powszechnie wykorzystywany w różnych kontekstach biznesowych, zwłaszcza gdy: Kupujący chce ograniczyć ryzyko przejmowania długów, zaległości czy zobowiązań prawnych spółki, przedsiębiorstwo ma rozbudowany lub zdywersyfikowany majątek, a transakcja dotyczy tylko części tego majątku lub wybranych aktywów, istnieje potrzeba selektywnego kupna składników, np. określonych działów przedsiębiorstwa, licencji, praw autorskich lub nieruchomości, podmiot nie chce lub nie może sprzedać udziałów w spółce, ale jest zainteresowany sprzedażą części swojego majątku. Jest to także popularne rozwiązanie w procesach restrukturyzacji, likwidacji aktywów lub w przypadku sprzedaży majątku przedsiębiorstwa przed upadłością.

Kontrola zakresu przejęcia – nabywca decyduje, które aktywa nabywa, minimalizując ryzyko niechcianych zobowiązań. Ograniczenie ryzyka prawnego i finansowego – Asset Deal nie skutkuje automatycznym przejęciem wszystkich zobowiązań spółki, co chroni inwestora przed nieznanymi długami. Większa elastyczność – umożliwia dostosowanie transakcji do potrzeb biznesowych oraz warunków rynkowych, np. przez wyłączenie nieatrakcyjnych składników majątku. Prostsza integracja – wybrane aktywa łatwiej zintegrować z istniejącą strukturą firmy lub wykorzystać w nowej działalności. Możliwość optymalizacji podatkowej – dzięki selektywnemu doborowi składników majątku można lepiej planować skutki podatkowe transakcji.

Zakres aktywów przejmowanych w Asset Deal jest szeroki i może obejmować: Nieruchomości – grunty, budynki, lokale, hale produkcyjne, magazyny, Ruchomości – maszyny, urządzenia, pojazdy, wyposażenie biurowe, Wartości niematerialne i prawne – znaki towarowe, patenty, know-how, licencje, prawa autorskie, Aktywa finansowe – należności, gotówka na rachunkach, lokaty, Kontrakty i umowy – umowy z klientami, dostawcami, najmu, franchisingu, Zapasy i materiały – towary gotowe, surowce i materiały potrzebne do produkcji. Nabywca i sprzedający muszą precyzyjnie określić zakres tych składników w umowie sprzedaży, aby uniknąć sporów i niejasności.

Pierwszym krokiem jest analiza i ocena składników majątku przeznaczonych do sprzedaży, często poprzedzona due diligence, które pozwala zweryfikować stan prawny i techniczny aktywów, a także identyfikować ryzyka. Następnie negocjowane są warunki transakcji, w tym cena, terminy, zakres przenoszonych aktywów oraz ewentualne gwarancje. Sporządzana jest szczegółowa umowa sprzedaży poszczególnych składników majątku lub pakietu aktywów, która musi być zgodna z wymogami prawnymi (np. umowa nieruchomości w formie aktu notarialnego). Po podpisaniu umowy dochodzi do przeniesienia własności i wpisania ewentualnych zmian w rejestrach publicznych (np. księgi wieczyste, rejestry handlowe). Cały proces może wymagać zaangażowania ekspertów, notariuszy oraz organów administracji, zwłaszcza gdy w transakcji są nieruchomości lub specjalne zezwolenia.

Niewłaściwy podział aktywów może skutkować brakiem kluczowych elementów do prowadzenia działalności przez nabywcę. Ryzyko prawne związane z przeniesieniem własności lub zobowiązaniami, np. nieważne umowy lub nierozwiązane spory dotyczące aktywów. Możliwość wystąpienia ukrytych długów lub zobowiązań względem osób trzecich. Możliwość komplikacji podatkowych wynikających z różnych form przeniesienia własności. Minimalizuje się je poprzez gruntowną weryfikację due diligence, jasne i szczegółowe umowy, a także wsparcie doświadczonych prawników i doradców.

Umowy przenoszące własność nieruchomości muszą być sporządzone w formie aktu notarialnego. Należy dokonać aktualizacji wpisów w księgach wieczystych, co wymaga zgłoszenia zmian do sądu rejestrowego. Konieczne jest powiadomienie odpowiednich urzędów, takich jak urząd skarbowy, urząd miasta, oraz uregulowanie kwestii podatków od czynności cywilnoprawnych i innych opłat. W przypadku przeniesienia specyficznych praw (np. licencji), potrzebne jest uzyskanie zgody odpowiednich organów bądź zawiadomienie instytucji nadzorczych.

Zazwyczaj proces trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy, w zależności od skali i złożoności transakcji. Kluczowym czynnikiem wpływającym na czas jest kompletność dokumentacji, dostępność stron, oraz szybkość załatwienia wymaganych formalności (np. w księgach wieczystych). Dłużej trwa sprawa, gdy wymagane są specjalistyczne opinie biegłych, badania due diligence lub gdy występują spory prawne między stronami.

Po stronie kupującego: prawnicy, doradcy finansowi, specjaliści ds. due diligence, rzeczoznawcy majątkowi. Po stronie sprzedającego: również prawnicy, doradcy podatkowi, notariusz. Rola kancelarii prawnej obejmuje kompleksową obsługę transakcji, przygotowanie i opiniowanie dokumentów, udział w negocjacjach oraz koordynację procedur prawnych.

Transakcje Asset Deal są złożone i wymagają precyzyjnego przygotowania, by uniknąć ryzyka prawnego i finansowego. Prawnik pomoże sporządzić jasne, szczegółowe umowy, które zabezpieczą interesy klienta i ograniczą ewentualne spory po transakcji. Profesjonalne due diligence pozwala ujawnić potencjalne problemy oraz daje przewagę w negocjacjach cenowych i warunkach umowy. Prawnik zadba o sprawne przeprowadzenie wszystkich formalności i zapewni pełne wsparcie w kontaktach z urzędami oraz kontrahentami. Dzięki temu transakcja przebiegnie szybko, bezpiecznie i z przewidywalnym efektem końcowym.