- БІЗНЕС В ПОЛЬЩІ -

1 July 2022

Ваша компанія та польські закони

Найпопулярнішим способом налагодження співпраці між польськими та українськими підприємствами є joint venture. Joint venture не має окремого регулювання в польському законодавстві, тому для його створення використовуються інші існуючі установи. Найчастіше використовуваною моделлю є створення учасниками проекту цільового товариства (Special Purpose Vehicile, скорочено SPV). Учасники joint venture визначають між собою цілі, на яких реалізацію буде орієнтована компанія. У більшості випадків встановлюється таку форму співпраці з метою збільшення прибутку, але трапляються також випадки, де метою є організаційні цілі. Цілі не мусять бути однаковими для всіх учасників.

У польській правовій системі немає юридичного визначення цільового товариства. Найчастіше використовуваними цільовими товариствами в угодах joint venture у Польщі є товариства пов’язані капіталом, тобто товариства з обмеженою відповідальністю та акціонерні товариства. Ці товариства мають статус юридичної особи, є окремими суб'єктами прав та обов'язків, а також власниками відповідних частин статутного капіталу – відповідно одиниць участі або акцій. Зазвичай цільові товариства створюються у формі товариств з обмеженою відповідальністю тому, що для створення товариства з обмеженою відповідальністю необхідний статутний капітал у розмірі 5000 злотих. Однак для створення акціонерного товариства необхідний капітал у розмірі 100 000 злотих. Цільове товариство може бути укладене також у формі особового товариства - повного товариства, командитного товариства або командитно-акціонерного товариства.

Joint venture може створюватися з метою постійної співпраці або лише для досягнення певної мети. Це залежить від волі та потреб сторін, які встановлюють співпрацю в такій формі. Варто пам’ятати, що спільне підприємство можуть створювати більше ніж дві компанії. Проте два суб’єкти – це мінімум для налагодження співпраці у формі joint venture.

З метою точного урегулювання справи створення та діяльності цільового товариства учасники проекту joint venture перед його створенням повинні укласти договір про спільний проект або договір спільників. Як зазначалося вище, у Польщі joint venture не має спеціальних правових норм, тому такі угоди регулюються лише Цивільним Кодексом і створюються на основі принципу свободи договорів, що випливає зі ст. 353 [1] Цивільного Кодексу. Свобода договору означає, що договір може містити положення, які не заборонені законом.

Сторони підприємства укладають договір joint venture / договір спільників / договір про спільний проект, який є підставою для домовленостей між сторонами - його призначення, тривалість, фінансові питання або питання створення т.зв. компанії SPV. Необхідними елементами є також договір цільового товариства (товариство з обмеженою відповідальністю або особове товариство) або статут (акціонерне товариство, командитно - акціонерне товариство чи звичайне акціонерне товариство). Принципи функціонування та організації SPV є найважливішим питанням з точки зору відносин між партнерами та потенційних конфліктів між ними. Чим точніше сторони визначать правила функціонування проекту, тим менше місця вони залишать для можливих майбутніх непорозумінь.

Термін створення товариства багато в чому залежить від того, чи реєстрація проводиться в онлайн формі чи в паперовій формі. У разі онлайн-реєстрації товариства для внесення відповідного запису може знадобитися до 7 днів. Однак у випадку товариства зареєстрованого в традиційній, паперовій формі - до місяця. Звісно, все залежить від даного суду та чи заява про реєстрацію буде неповною, а також від багатьох інших факторів.

Іноземні компанії, які створюють в Польщі товариства joint venture, можуть скористатися такими перевагами, як нижчі кошти праці, кваліфікований персонал, доступ до дешевших джерел постачання та доступ до іноземних ринків. Ще однією перевагою для товариств joint venture у Польщі є податкова пільга для фізичних осіб, які інвестують у фонди venture capital.

Співпраця joint venture має багато переваг, таких як отримання доступу до нових ринків, розширення вже наявних, або надання доступу до дешевших джерел постачання, але воно також має недоліки, які також слід пам’ятати: ризик перейняття одного товариства через інше або істотні відмінності в бізнес-стратегії сторін цього проекту.