- CONSULENZA -
Richiesta di pagamento – come scriverla e come difendersi
La richiesta di pagamento è una richiesta formale con cui si chiede il versamento di un importo dovuto entro un termine definito, di norma indicando la base del credito e le conseguenze del mancato pagamento (ad es. l’avvio di un’azione giudiziaria).
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Vendor due diligence: come preparare l’azienda alla vendita e difendere la valutazione
La vendor due diligence è una due diligence del venditore: una verifica legale (spesso anche fiscale e finanziaria) dell’azienda o delle partecipazioni, svolta su incarico del venditore prima della transazione.
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Contratto di compravendita di quote (SPA) - cosa deve contenere e quali clausole sono fondamentali?
Il contratto di compravendita di quote (SPA) (dall’inglese Share Purchase Agreement) è l’accordo che disciplina il trasferimento della proprietà delle quote di una società (di norma una Società a responsabilità limitata, “S.r.l.”) dal venditore all’acquirente, definendo il prezzo, le condizioni dell’operazione e la ripartizione dei rischi tra le parti.
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Reps & warranties: come funzionano e come limitare la responsabilità del venditore?
Le reps & warranties (dichiarazioni e garanzie) sono clausole tipiche dei contratti di M&A (ad es. lo SPA), con cui il venditore descrive lo stato della società o delle quote/azioni al momento della transazione (talvolta anche alla data di closing).
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Locked box vs closing accounts: quale meccanismo di prezzo scegliere e perché?
Il meccanismo di prezzo nello SPA (Share Purchase Agreement) è l’insieme di clausole del contratto di compravendita di quote/azioni che stabilisce come verrà determinato ed eventualmente rettificato il prezzo della società tra la firma e il perfezionamento dell’operazione, oltre a definire quali regolazioni tra le parti sono ammesse.
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Escrow nelle operazioni M&A: quando serve e quali parametri sono lo standard?
L’escrow nelle operazioni M&A è un meccanismo in cui una parte concordata del prezzo (o un’altra prestazione) viene versata su un conto escrow gestito da un soggetto indipendente (agente escrow) e viene rilasciata solo al verificarsi di determinate condizioni.
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Earn-out: come definire i KPI e le regole di controllo per evitare controversie?
Che cos’è l’earn-out? L’earn-out è un meccanismo di regolazione del prezzo nelle operazioni di M&A in cui una parte del corrispettivo dovuto al venditore viene pagata solo dopo il closing, a condizione che la società raggiunga determinati risultati concordati (KPI) entro un periodo prestabilito.
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Due diligence dei contratti: change of control, divieto di cessione e altre “mine” nei contratti
La due diligence dei contratti è l’analisi degli accordi per individuare rischi legali e di business che possono emergere in occasione di una transazione (ad es. vendita di quote/azioni, ingresso di un investitore, riorganizzazione), ma anche nella gestione corrente dei rapporti con i principali partner commerciali.
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Due diligence: che cos’è e quando ha senso nell’acquisto o nella vendita di un’azienda?
La due diligence è una verifica strutturata di una società (o di un ramo d’azienda) prima di una transazione, finalizzata a identificare rischi legali, finanziari, fiscali, lavoristici e reputazionali, nonché a confermare le principali assunzioni di business.
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Drag along e tag along nello SHA: come funzionano e chi proteggono davvero?
Drag along e tag along sono due clausole tipiche dell’accordo tra soci (SHA, shareholders’ agreement) che disciplinano la vendita di quote o azioni di una società: la prima consente di “trascinare” tutti nella vendita (drag along), la seconda attribuisce il diritto di “agganciarsi” alla transazione (tag along).
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Deadlock nella SHA: quali meccanismi di uscita funzionano davvero nella pratica?
Il deadlock tra soci è una situazione di stallo decisionale duraturo all’interno della società, in cui le delibere necessarie non possono essere approvate (ad esempio per parità di voti, quorum/majoranze elevate o blocchi reciproci tra organi), e l’impasse impedisce di gestire l’operatività o di assumere decisioni proprietarie cruciali.
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Checklist due diligence: cosa verificare prima di firmare un SPA?
La checklist due diligence è un elenco strutturato di aree e documenti da verificare prima della firma dell’SPA (Share Purchase Agreement), per valutare i rischi legali, finanziari e operativi legati all’acquisizione di quote o azioni.
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Cap, basket, de minimis: come si determinano i limiti di responsabilità nelle operazioni di M&A?
Cap, basket e de minimis sono meccanismi standard nel contratto di compravendita di quote o azioni (SPA) che servono a limitare e strutturare la responsabilità del venditore per violazione delle dichiarazioni e garanzie (representations & warranties) e per alcune passività, note o non note, emerse nell’ambito dell’operazione.
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Sequestro conservativo dei crediti - come ottenerlo e quando funziona davvero
Il sequestro conservativo dei crediti è uno strumento del processo civile che consente di “congelare” temporaneamente determinati beni oppure di modellare la situazione delle parti per la durata del giudizio, così che la futura decisione non risulti ineseguibile o eccessivamente difficile da attuare.
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Ricorso per misure cautelari: quali strumenti scegliere (conto, crediti, divieto di azioni)
Il ricorso per misure cautelari (istanza cautelare) è un atto processuale con cui una parte chiede al giudice l’adozione di provvedimenti temporanei per garantire la concreta eseguibilità della futura decisione oppure per regolare la situazione durante la pendenza della controversia.
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Sollecito di pagamento: come scriverlo e come difendersi
Il sollecito di pagamento è una richiesta formale di saldare un importo dovuto entro un termine preciso, di norma con l’indicazione della base del credito e delle conseguenze in caso di mancato pagamento (ad esempio l’avvio di un’azione giudiziaria).
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Ricorso per ingiunzione di pagamento per un’azienda - cosa contiene, dove presentarlo e quanto dura
Il ricorso per ingiunzione di pagamento per un’azienda è un atto giudiziario con cui l’imprenditore (attore) chiede al contraente (convenuto) la condanna al pagamento di una determinata somma - di norma risultante da una fattura, da un contratto o da regolazioni contabili tra imprese - oltre a interessi e spese di giudizio.
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Procedimento commerciale - regole, termini e preclusione delle prove (come prepararsi)
Il procedimento commerciale è un rito per la trattazione delle controversie civili tra imprenditori (e, in determinati casi, anche con la partecipazione di altri soggetti), disciplinato dal Codice di procedura civile come procedimento speciale.
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Decreto ingiuntivo - opposizione/eccezioni e cosa succede dopo (termini, effetti, costi)
Il decreto ingiuntivo è un provvedimento del giudice emesso in camera di consiglio, senza sentire preventivamente il convenuto, con cui il giudice ordina al debitore di pagare una determinata somma (con interessi e spese) oppure di adempiere un’altra prestazione.
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Mediazione commerciale: quando ha senso e come utilizzarla in una controversia B2B
La mediazione commerciale è un metodo volontario e riservato di risoluzione delle controversie tra imprese, nel quale un mediatore imparziale aiuta le parti a raggiungere un accordo.
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Costi del contenzioso commerciale: contributo unificato, spese legali, rischio di soccombenza
I costi del contenzioso commerciale sono l’insieme delle spese connesse alla gestione di una controversia davanti al giudice civile in una causa tra imprese (o in altre cause trattate con rito commerciale).
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Il contraente non paga: come recuperare rapidamente un credito (dalla diffida alla causa)
Il problema «il contraente non paga» descrive la situazione in cui, dopo l’esecuzione del contratto e l’emissione della fattura (oppure dopo la scadenza del termine di pagamento previsto dal contratto), il creditore non riceve il denaro nei tempi dovuti, nonostante il credito sia già esigibile.
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Garanzia bancaria in una controversia - come bloccare il pagamento e come difendersi
La garanzia bancaria è l’impegno della banca a pagare una determinata somma a favore del beneficiario, qualora quest’ultimo presenti una richiesta di pagamento conforme alle condizioni indicate nel testo della garanzia. Nella prassi commerciale, la garanzia serve a tutelare l’esecuzione del contratto (ad es. appalti edilizi, forniture, servizi) e a ridurre il rischio di insolvenza o di inadempimento da parte dell’ordinante della garanzia.
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Arbitrato commerciale: quando conviene e come scrivere una clausola compromissoria
L’arbitrato commerciale è un modo per risolvere le controversie B2B tramite un collegio arbitrale (tribunale arbitrale) invece che davanti al giudice ordinario, sulla base di un accordo tra le parti.
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Prove nelle controversie commerciali - cosa è fondamentale e come non perdere per questioni formali
Le prove nelle controversie commerciali comprendono tutti i mezzi utili a dimostrare i fatti rilevanti per decidere la causa, ammessi nel procedimento civile davanti al tribunale o in arbitrato. In pratica non significa solo “avere ragione”, ma saperla dimostrare nel rispetto delle regole procedurali - anche nei termini e nella forma corretti.
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