Llevanza irregular de los libros contables: quién responde y qué sanciones pueden imponerse
Llevanza irregular de los libros contables: quién responde y qué sanciones pueden imponerse
La llevanza irregular de los libros contables consiste en mantenerlos de forma no acorde con la realidad, de manera incompleta, defectuosa o impidiendo determinar la verdadera situación patrimonial y financiera de la entidad. En la práctica, esto incluye tanto el registro incorrecto de operaciones económicas como la omisión de documentos, la creación de asientos sin soporte documental o el incumplimiento de las normas derivadas de la Ley de Contabilidad y de la normativa tributaria [1][2]. Para el órgano de administración, los propietarios y las personas responsables de las finanzas, esto supone no solo el riesgo de sanciones administrativas y fiscales, sino también responsabilidad penal o penal tributaria.
Llevanza irregular de los libros contables: qué comprende en la práctica
La valoración de si existe irregularidad depende de las circunstancias concretas del caso. Como regla general, se consideran irregulares los libros que no reflejan los hechos económicos reales. No se trata únicamente de la falsificación intencionada de datos. El riesgo también puede surgir cuando en la sociedad se consolidan procedimientos defectuosos, falta de control del circuito documental o tolerancia respecto de asientos realizados sin la debida verificación.
Los ejemplos más frecuentes incluyen:
- registrar gastos o ingresos en períodos incorrectos,
- omitir parte de las operaciones económicas,
- contabilizar sobre la base de justificantes no fehacientes,
- falta de asientos o de documentos contables exigidos,
- llevar los registros de forma que impida el control y la auditoría,
- discrepancias entre la documentación contable y la actividad económica real.
Desde la perspectiva del empresario, no solo importa el error en sí, sino también su naturaleza, escala, reiteración y su impacto en las obligaciones frente a la Administración. En algunos casos, el fallo seguirá siendo una deficiencia civil u organizativa. En otros, puede calificarse como una conducta ilícita.
Responsabilidad por los libros contables: quién asume el riesgo
La responsabilidad por los libros contables no recae exclusivamente sobre la persona que realiza técnicamente los asientos. Tiene especial relevancia el art. 4, apdo. 5, de la Ley de Contabilidad, conforme al cual el responsable de la entidad responde del cumplimiento de las obligaciones en materia de contabilidad, también cuando determinadas funciones se encomiendan a otra persona o a una entidad externa [1].
En las sociedades de capital, el responsable de la entidad es, por regla general, el órgano de administración. Esto significa que externalizar la contabilidad a una asesoría contable o confiarla a un contable contratado no excluye automáticamente la responsabilidad de los miembros del órgano de administración. La delegación de funciones puede influir en el reparto de responsabilidad de una persona concreta, pero no elimina el deber legal de supervisión.
En la práctica, la responsabilidad puede afectar a varios grupos de personas:
- los miembros del órgano de administración o el empresario que desarrolla la actividad,
- el director financiero o el contable jefe,
- un empleado del departamento de contabilidad, si actuó culpablemente,
- la persona que lleva los libros en una asesoría contable,
- otras personas que influyan de hecho en la forma de registrar los hechos económicos.
Por este motivo, la responsabilidad del contable debe analizarse en paralelo con la responsabilidad directiva y organizativa. En muchos procedimientos, la autoridad no solo examina quién realizó el asiento, sino también quién tomaba decisiones, aprobaba el esquema de actuación o toleraba la falta de control.
Responsabilidad del contable y de los miembros del órgano de administración: base legal
La Ley de Contabilidad prevé sanciones penales por determinadas infracciones de las obligaciones contables. De conformidad con el art. 77 de dicha ley, quien, contraviniendo la normativa, permita que no se lleven los libros contables, que se lleven en contra de la ley o que se incluyan en ellos datos no veraces, estará sujeto a multa o pena de prisión de hasta 2 años, o a ambas conjuntamente [1].
Si la irregularidad de los libros afecta a las liquidaciones tributarias, también pueden entrar en juego las disposiciones del Código Penal Tributario. Esto se refiere especialmente a las situaciones en las que unos registros defectuosos provocan una minoración de créditos públicos, la ocultación de la base imponible o la obstaculización de una inspección tributaria [2]. Puede consultar más información sobre esta categoría de riesgos en la sección dedicada al derecho penal tributario.
En algunos supuestos de hecho, también pueden ser relevantes las disposiciones del Código Penal, por ejemplo cuando la documentación defectuosa se relaciona con certificación falsa, fraude, actuación en perjuicio de la sociedad u ocultación de abusos. Esta calificación siempre depende de las circunstancias concretas.
Qué sanciones pueden imponerse por la llevanza irregular de los libros contables
Las sanciones dependen de la base legal, de la gravedad de la infracción y del grado de culpabilidad. En la práctica, deben tenerse en cuenta:
- multa,
- pena de limitación de libertad o pena de prisión, si así lo prevé la norma aplicable,
- responsabilidad penal tributaria, incluida la multa impuesta por días-multa,
- consecuencias fiscales, como la regularización de la deuda, intereses y sanciones tributarias,
- responsabilidad civil frente a la sociedad o a los contratistas,
- riesgo reputacional y organizativo, incluida la pérdida de confianza del auditor, del banco o del inversor.
En este tipo de procedimientos, resulta esencial determinar si existió dolo, negligencia grave o un error aislado. También importa si la sociedad implantó procedimientos de control, si reaccionó a las señales de alerta y si, una vez detectadas las irregularidades, se adoptaron medidas correctoras.
Cómo limitar el riesgo de responsabilidad por los libros contables
Para los órganos de administración y los departamentos de compliance, es clave adoptar un enfoque sistémico. Encargar la contabilidad a un tercero no basta por sí solo. Se necesitan procedimientos, supervisión y documentación de las decisiones.
Las actuaciones más importantes incluyen:
- una delimitación clara de competencias entre administración, finanzas y contabilidad,
- la verificación periódica de la corrección de los asientos y del circuito documental,
- la implantación de procedimientos de aprobación para operaciones no estándar,
- auditorías internas o externas periódicas,
- análisis de riesgos fiscales y penales en operaciones relevantes,
- formación para las personas responsables de finanzas e información financiera.
Si se detectan irregularidades, la rapidez de reacción es fundamental. La conservación de la documentación, la determinación interna de las causas y la evaluación de la responsabilidad de cada persona pueden tener gran relevancia procesal. Un análisis más amplio de esta problemática se encuentra en el material relativo a la responsabilidad penal por la llevanza irregular de los libros contables.
Importancia de un análisis rápido tras una inspección o la detección de errores
Si el problema lo detecta un auditor, la autoridad tributaria, un socio o un informante, la evaluación de la situación debe abarcar no solo los propios libros, sino también la forma en que se toman decisiones en la sociedad. Esto a menudo determina si el asunto termina con una corrección, un litigio tributario o un procedimiento penal. Este material tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento jurídico.
En los asuntos en los que existe riesgo de sanciones, responsabilidad del órgano de administración o responsabilidad del contable, puede ser útil realizar con rapidez un análisis de la documentación y del modelo de supervisión; por ello, en caso necesario, conviene consultar la situación concreta con los expertos de KKZ a través de la página web del despacho.
FAQ
¿Por la llevanza irregular de los libros contables responde únicamente el contable?
No. La responsabilidad también puede recaer sobre el responsable de la entidad, incluidos los miembros del órgano de administración. Encomendar la llevanza de los libros a otra persona no excluye el deber legal de supervisión [1].
¿Un error en los libros siempre implica responsabilidad penal?
No. La responsabilidad penal depende del tipo de infracción, del grado de culpabilidad y de sus consecuencias. Algunos errores tienen carácter organizativo o tributario, pero no cumplen los elementos de una infracción penal.
¿Qué normas prevén sanciones por la llevanza irregular de los libros contables?
La norma básica es la Ley de Contabilidad, especialmente su art. 77. Si la irregularidad afecta a las liquidaciones tributarias, también pueden aplicarse las disposiciones del Código Penal Tributario [1][2].
¿La asesoría contable asume toda la responsabilidad por los libros contables?
No. La asesoría contable puede responder por sus propias actuaciones, pero el responsable de la entidad sigue siendo responsable del cumplimiento de las obligaciones contables de conformidad con la ley [1].
¿Qué hacer tras detectar asientos irregulares en los libros?
Debe determinarse la magnitud del problema, conservar la documentación, analizar el impacto en la información financiera y en los impuestos, y evaluar la responsabilidad de cada persona implicada. En muchos casos, es decisivo implantar rápidamente medidas correctoras.
¿La llevanza irregular de los libros contables puede exponer a la sociedad a una inspección?
Sí. Las irregularidades contables pueden dar lugar a una inspección tributaria, aduanero-tributaria, una auditoría o procedimientos internos, así como a conflictos con inversores, socios o bancos.
Bibliografía
[1] Ley de 29 de septiembre de 1994 de Contabilidad, Diario Oficial de 2023, posición 120, con sus modificaciones.
[2] Ley de 10 de septiembre de 1999 - Código Penal Tributario, Diario Oficial de 2024, posición 628, con sus modificaciones.
[3] Ley de 6 de junio de 1997 - Código Penal, Diario Oficial de 2025, posición 383, con sus modificaciones.
Autor: abogado Maciej Zaborowski, socio director
Correo electrónico: m.zaborowski@kkz.com.pl
tel.: +48 22 501 56 10
