Korruption im Unternehmen – strafrechtliche Verantwortung und Antikorruptionsverfahren

Korruption im Unternehmen – strafrechtliche Verantwortung und Antikorruptionsverfahren

Korruption ist der Missbrauch einer Position, Funktion oder eines Einflusses im Austausch gegen einen Vermögensvorteil oder persönlichen Vorteil. Im geschäftlichen Kontext umfasst sie sowohl Beziehungen zum öffentlichen als auch zum privaten Sektor, und ihre Folgen gehen weit über die Verantwortung einer einzelnen Person hinaus. Das Risiko betrifft auch die Gesellschaft, das Management, den Ruf der Marke, die Beziehungen zu Geschäftspartnern und die Compliance-Pflichten. Aus strafrechtlicher Sicht relevant sind nicht nur klassische Fälle der Geldübergabe, sondern auch Geschenke, Provisionen, Scheingeschäfte, eine Anstellung „als Gegenleistung“, die Finanzierung von Reisen oder die Vermittlung durch Dritte [1][2].

Korruption im Unternehmen - welche Verhaltensweisen strafbar sind

Im polnischen Recht ist Korruption kein einheitlicher Straftatbestand. Die strafrechtliche Verantwortlichkeit ergibt sich aus mehreren Vorschriften des Strafgesetzbuches - abhängig davon, wer den Vorteil annimmt oder gewährt und in welchem Kontext die Handlung erfolgt.

Am häufigsten geprüft werden:

• Bestechlichkeit und Bestechung von Amtsträgern - Art. 228 und 229 poln. StGB [1],
• Managerkorruption im Wirtschaftsverkehr - Art. 296a poln. StGB [1],
• verbotene Einflussnahme - Art. 230 und 230a poln. StGB [1],
• Amtsmissbrauch oder Pflichtverletzung durch einen Amtsträger - Art. 231 poln. StGB [1],
• Geldwäsche, wenn Vorteile aus einer korruptiven Handlung weiter verschleiert oder legalisiert werden - Art. 299 poln. StGB [1].

In der Geschäftspraxis ist insbesondere Art. 296a poln. StGB von Bedeutung, der häufig als Bestechung im Geschäftsverkehr bezeichnet wird. Die Vorschrift betrifft eine Person, die eine Leitungsfunktion in einer organisatorischen Einheit ausübt oder mit ihr in einem Arbeitsverhältnis, Auftragsverhältnis oder einem ähnlichen Verhältnis steht und einen Vorteil fordert oder annimmt, um Befugnisse zu missbrauchen oder Pflichten zu verletzen, was der Einheit einen Vermögensschaden zufügen kann oder einen Akt unlauteren Wettbewerbs oder eine unzulässige Bevorzugung darstellt [1].

Strafe bei Korruption - was dem Täter droht und welche Folgen es für das Unternehmen hat

Die Suchanfrage „Strafe bei Korruption“ erscheint meist im Zusammenhang mit der Gefahr einer Freiheitsstrafe. Der Umfang der Verantwortlichkeit hängt von der rechtlichen Einordnung der Tat, dem Wert des Vorteils, der Vorgehensweise und der Rolle der jeweiligen Person ab. So droht etwa für Bestechlichkeit und Bestechung von Amtsträgern eine Freiheitsstrafe, wobei strengere Sanktionen in Fällen gelten, die mit einem Rechtsverstoß oder einem Vorteil von erheblichem Wert verbunden sind [1]. Auch Art. 296a poln. StGB sieht eine strafrechtliche Verantwortung sowohl für den Empfänger als auch für den Geber des Vorteils vor.

Für die Organisation sind die Folgen jedoch weiterreichender als ein Urteil gegen einen Mitarbeiter oder Manager. Typische Konsequenzen sind:

• Strafverfahren gegen Vorstandsmitglieder, Direktoren, Mitarbeiter oder Vermittler,
• das Risiko einer Verantwortlichkeit des kollektiven Rechtsträgers nach den in einem gesonderten Gesetz festgelegten Grundsätzen [3],
• der Ausschluss von Vergabeverfahren in den Fällen, die sich aus dem Vergaberecht ergeben [4],
• die Notwendigkeit, Verstöße, Abhilfemaßnahmen und interne Kontrollen zu dokumentieren und zu melden,
• Reputationsschäden sowie Streitigkeiten mit Geschäftspartnern und Investoren.

In solchen Verfahren ist auch die Beweislage entscheidend. Die Behörden untersuchen Finanzflüsse, elektronische Kommunikation, Beratungsverträge, Beziehungen zu Handelsvertretern und den Ablauf von Beschaffungsprozessen. Eine scheinbar legale Vergütungsstruktur schließt das Risiko nicht aus, wenn der tatsächliche Zweck der Leistung darin bestand, einen unzulässigen Vorteil zu erlangen.

Amtskorruption und Korruption im privaten Sektor

Amtskorruption betrifft Beziehungen zu einer Person, die eine öffentliche Funktion ausübt. Sie umfasst nicht nur Verwaltungsbeamte, sondern auch andere im Gesetz genannte Personen - je nach ausgeübter Funktion und rechtlichem Status [1]. Im Unternehmensbereich entsteht das Risiko unter anderem bei der Erlangung von Verwaltungsentscheidungen, Konzessionen, Genehmigungen, Kontrollen, öffentlichen Aufträgen und Kontakten mit staatlichen Stellen.

Korruption im privaten Sektor steht dagegen meist im Zusammenhang mit Beschaffungsprozessen, der Auswahl von Lieferanten, der Bevorzugung eines bestimmten Geschäftspartners, der Offenlegung vertraulicher Informationen oder Interessenkonflikten. In solchen Fällen ist der Verstoß auf den ersten Blick oft nicht erkennbar, weil er in Form von Boni, Beratungsleistungen oder „Success Fee“ verborgen werden kann. Daher bedeutet allein der Umstand, dass eine Zahlung in den Buchhaltungsunterlagen erfasst wurde, noch nicht, dass sie rechtmäßig ist.

Antikorruptions-Compliance - wie sich das Risiko begrenzen lässt

Eine wirksame Antikorruptions-Compliance besteht nicht darin, ein einziges Dokument zu verabschieden. Entscheidend ist das gesamte Bündel organisatorischer, kontrollbezogener und schulungsbezogener Maßnahmen, abgestimmt auf die Größe des Unternehmens, die Branche und die Märkte, auf denen es tätig ist. In der Praxis kommt es darauf an, ob die Verfahren implementiert sind, den Mitarbeitern bekannt sind und tatsächlich angewendet werden.

Ein Mindeststandard sollte Folgendes umfassen:

• eine Bewertung des Korruptionsrisikos nach Geschäftsbereichen,
• eine Richtlinie zu Geschenken, Bewirtung und der Finanzierung von Reisen,
• Regeln für die Zusammenarbeit mit Vermittlern, Agenten und Beratern,
• die Überprüfung von Geschäftspartnern und wirtschaftlich Berechtigten,
• Regeln zur Meldung von Interessenkonflikten,
• Whistleblowing-Kanäle und Verfahren für interne Untersuchungen,
• Schulungen für Vorstand, Vertrieb, Einkauf, HR und operative Abteilungen,
• die Kontrolle von Dokumentation, Abrechnungen und der Freigabe ungewöhnlicher Zahlungen.

Ein gut konzipiertes System sollte zudem AML, Regeln zur Zahlungsfreigabe und die Überwachung atypischer Transaktionen berücksichtigen. In vielen Fällen wird gerade die Lücke zwischen formellem Verfahren und realem operativem Prozess zur Hauptquelle der Verantwortlichkeit.

Was nach dem Bekanntwerden eines Korruptionsverdachts zu tun ist

Ein Korruptionsverdacht erfordert eine schnelle, aber strukturierte Reaktion. Der erste Schritt sollte die Sicherung von Daten und Dokumenten sein, damit es nicht zu Verlust oder Veränderung kommt. Anschließend ist eine vorläufige Risikoeinordnung notwendig: Handelt es sich möglicherweise um einen Einzelfall oder deutet die Sache auf einen breiteren Mechanismus hin, der mehr Personen oder Prozesse umfasst.

In der Praxis werden folgende Maßnahmen empfohlen:

1. Sicherung von Korrespondenz, Verträgen, Systemprotokollen und Finanzdaten,
2. vorübergehende Einschränkung des Zugangs zu Prozessen oder Systemen für Personen, gegen die interne Aufklärungsmaßnahmen laufen,
3. Durchführung eines forensischen Audits unter Wahrung der Rechtmäßigkeit der Maßnahmen des Arbeitgebers,
4. Bewertung von Anzeige- und Meldepflichten sowie des Prozessrisikos,
5. Umsetzung von Abhilfemaßnahmen und Aktualisierung der Verfahren.

Jeder Fall erfordert eine gesonderte Analyse. Maßgeblich sind der Umfang der Befugnisse der betreffenden Person, der Status des Geschäftspartners, die Art des Vorteils und die Auswirkungen des Vorfalls auf die Interessen der Gesellschaft. Dieses Material dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.

Wenn eine Bewertung strafrechtlicher, reputationsbezogener oder organisatorischer Risiken erforderlich ist, empfiehlt es sich, spezialisierte Rechtsanwälte für Wirtschaftsstrafsachen und Compliance mit einer Analyse zu beauftragen und dabei die auf der Website KKZ verfügbaren Informationen zu nutzen.

FAQ

Bedeutet jedes Geschenk für einen Geschäftspartner automatisch Korruption?

Nein. Bewertet werden Zweck, Wert, Umstände und der Zusammenhang mit einer geschäftlichen oder behördlichen Entscheidung. Eine geringwertige, transparente und mit der Unternehmensrichtlinie vereinbare Bewirtung muss keine Straftat darstellen, die Grenze ist jedoch oft schmal und hängt vom konkreten Sachverhalt ab.

Wie lässt sich Korruption von einer zulässigen Success Fee unterscheiden?

Entscheidend ist, wofür die Vergütung tatsächlich gezahlt wird. Soll das Entgelt eine verdeckte Zahlung für unrechtmäßigen Einfluss auf eine Entscheidung oder eine bevorzugte Behandlung sein, ist das Risiko strafrechtlicher Verantwortlichkeit hoch.

Kann eine Gesellschaft für Handlungen eines Handelsvermittlers verantwortlich sein?

Ja, dieses Risiko ist real - sowohl auf strafrechtlicher Ebene für die beteiligten Personen als auch im Hinblick auf die organisatorische und reputationsbezogene Verantwortung der Gesellschaft. Deshalb sind die Überprüfung von Vermittlern und die Kontrolle ihres Vergütungsmodells unerlässlich.

Was ist unter Amtskorruption zu verstehen?

Darunter versteht man die Annahme oder Gewährung eines Vermögensvorteils oder persönlichen Vorteils im Zusammenhang mit der Ausübung einer öffentlichen Funktion. Typische Situationen betreffen Verwaltungsentscheidungen, Kontrollen, Konzessionen, öffentliche Aufträge und andere Amtshandlungen.

Kann eine anonyme Meldung Grundlage für ein internes Audit sein?

Ja. Eine anonyme Meldung kann Aufklärungsmaßnahmen rechtfertigen, sofern diese im Einklang mit dem Arbeitsrecht, den Datenschutzvorschriften und den internen Verfahren der Organisation durchgeführt werden.

Welche Abteilungen im Unternehmen sollten von einem Antikorruptionsverfahren erfasst sein?

Nicht nur Vorstand und Rechtsabteilung. Ein hohes Risiko besteht in der Regel im Vertrieb, Einkauf, in der Logistik, bei Investitionen, in HR, in den Beziehungen zur öffentlichen Verwaltung sowie bei Personen, die Zahlungen und die Auswahl von Lieferanten freigeben.

Literaturverzeichnis

[1] Gesetz vom 6. Juni 1997 - Strafgesetzbuch, GBl. 1997 Nr. 88 Pos. 553 in der geänderten Fassung.

[2] Gesetz vom 23. April 1964 - Zivilgesetzbuch, GBl. 1964 Nr. 16 Pos. 93 in der geänderten Fassung - im Hinblick auf die Folgen von Rechtsgeschäften und die Schadensersatzhaftung, je nach Sachverhalt.

[3] Gesetz vom 28. Oktober 2002 über die Verantwortlichkeit kollektiver Rechtsträger für strafbewehrte verbotene Handlungen, GBl. 2002 Nr. 197 Pos. 1661 in der geänderten Fassung.

[4] Gesetz vom 11. September 2019 - Vergaberecht, GBl. 2019 Pos. 2019 in der geänderten Fassung.

[5] Zentrales Antikorruptionsbüro, Informationsmaterialien zur Korruptionsbekämpfung, amtlicher Dienst des CBA.

Author: adw. Maciej Zaborowski, Managing Partner

E-mail: m.zaborowski@kkz.com.pl

tel.: +48 22 501 56 10

LinkedIn