Registro Central de Titularidades Reales (CRBR): obligación de declarar al titular real y sanciones por incumplimiento

Registro Central de Titularidades Reales (CRBR): obligación de declarar al titular real y sanciones por incumplimiento

El CRBR, es decir, el Registro Central de Titularidades Reales, es un registro público creado en virtud de la ley de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo. Su finalidad es revelar quién ejerce realmente el control sobre una sociedad u otra entidad obligada a inscribirse. En la práctica, se trata de identificar a la persona física que es el titular real, aunque no figure expresamente como socio mayoritario o miembro del órgano de administración [1].

Para los órganos de administración, los propietarios de empresas y los departamentos de compliance, este asunto no tiene un carácter meramente formal. La obligación de declarar en el CRBR conlleva plazos concretos, responsabilidad de las personas facultadas para representar a la entidad y el riesgo de sanciones económicas significativas. Desde una perspectiva organizativa, un error en la declaración también puede ser una señal de irregularidades en el ámbito del gobierno corporativo y de los procedimientos AML.

CRBR: qué es y a quién afecta la obligación de declaración

Responder a la pregunta qué es el CRBR exige remitirse a la normativa AML. El registro comprende determinadas categorías de entidades, en particular las sociedades mercantiles indicadas por la ley. Este ámbito se ha ampliado a lo largo de los años, por lo que en cada caso debe verificarse la redacción vigente de la normativa [1].

La obligación de declarar en el CRBR afecta, entre otros, a:

• sociedades colectivas,
• sociedades comanditarias,
• sociedades comanditarias por acciones,
• sociedades de responsabilidad limitada,
• sociedades por acciones simplificadas,
• sociedades anónimas, excepto las sociedades cotizadas o públicas en el sentido de la ley,
• trusts cuyos fiduciarios o personas que ocupen un cargo equivalente tengan su residencia o domicilio social en Polonia, o establezcan relaciones económicas o adquieran un inmueble en Polonia, en el alcance previsto por la ley.

Es fundamental determinar correctamente quién es el titular real. No siempre será la persona que posea el mayor paquete de participaciones o acciones. La ley indica que se trata de la persona física que ejerce, directa o indirectamente, el control sobre el cliente mediante facultades derivadas de circunstancias jurídicas o de hecho, que permiten ejercer una influencia decisiva sobre las actuaciones o actividades realizadas por la entidad [1].

En muchas estructuras de propiedad, el análisis requiere examinar vínculos multinivel, pactos entre socios, derechos personales especiales o la influencia real sobre las decisiones de gestión. En estos casos, los datos registrales formales no siempre son suficientes.

Obligación de declarar en el CRBR: qué datos deben comunicarse y en qué plazo

La obligación de declarar en el CRBR abarca tanto los datos identificativos de la entidad como la información sobre el titular real y las personas facultadas para representarla. La declaración se presenta por vía electrónica y debe ir firmada con firma electrónica cualificada o con firma de confianza.

Con carácter general, al CRBR se comunican:

• los datos de la entidad obligada a inscribirse,
• los datos identificativos del titular real,
• la información sobre la magnitud y la naturaleza de la participación o de los derechos que correspondan al titular real,
• los datos de las personas facultadas para representar a la entidad.

El plazo general para presentar la declaración es de 14 días desde la fecha de inscripción de la entidad en el Registro Judicial Nacional (KRS) y, en caso de modificación de los datos, de 14 días desde que se produzca dicho cambio. Los sábados y los días festivos legalmente no laborables no se computan en el plazo [1]. En la práctica, esto implica la necesidad de reaccionar con gran rapidez tras cambios en la estructura de propiedad, transformaciones societarias, modificaciones del contrato o estatutos sociales o cambios en los órganos de la entidad.

En situaciones fácticas más complejas, puede resultar útil ordenar previamente la documentación corporativa y los procedimientos de declaración. Este ámbito se relaciona de forma más amplia con el sistema de compliance, en el que la exactitud de los datos, el circuito de aprobación y la responsabilidad por la actualización de la información deben estar claramente asignados.

Cómo determinar quién es el titular real

La mayoría de los errores no se producen en la fase puramente técnica de la declaración, sino al determinar quién cumple realmente la definición legal de titular real. En sociedades simples, la situación puede ser evidente. En grupos empresariales, sociedades familiares o entidades con inversores financieros, el análisis se vuelve considerablemente más complejo.

La verificación suele abarcar:

1. la estructura de participaciones y el porcentaje de derechos de voto,
2. los derechos personales de los socios o accionistas,
3. las disposiciones de los contratos de inversión y de los pactos corporativos,
4. la forma en que se adoptan efectivamente las decisiones clave,
5. la existencia de control indirecto a través de otras entidades.

Si no puede determinarse una persona física que cumpla los criterios legales o existen dudas sobre su identidad, la ley prevé una solución sustitutiva consistente en señalar a la persona que ocupe un puesto directivo superior. Sin embargo, esta opción no debe aplicarse de forma automática. Requiere documentar previamente que el análisis de la estructura de propiedad se ha llevado a cabo de manera real y efectiva [1].

Un análisis más amplio de los problemas prácticos relacionados con el registro puede encontrarse en este material: qué conviene saber sobre el CRBR.

Sanciones del CRBR: qué consecuencias existen por no declarar o por aportar datos incorrectos

Las sanciones del CRBR son una cuestión que debería interesar no solo al órgano de administración, sino también a los propietarios y a las personas responsables de compliance. De acuerdo con la ley AML, la entidad que no cumpla en plazo con la obligación de declarar la información sobre el titular real puede estar sujeta a una multa de hasta 1.000.000 PLN [1].

La sanción puede referirse no solo a la falta total de declaración, sino también a situaciones en las que los datos estén desactualizados o no se ajusten a la realidad. Además, la persona que presenta la declaración formula una manifestación de que la información comunicada es veraz. La presentación de una declaración falsa puede dar lugar a otras consecuencias jurídicas, incluidas las derivadas de la responsabilidad penal, según las circunstancias concretas del caso [1][2].

El riesgo no termina con la sanción administrativa. Las irregularidades en el CRBR pueden suscitar preguntas por parte de bancos, sujetos obligados, auditores o contrapartes. En operaciones de M&A y de financiación, la inscripción en el registro suele ser uno de los elementos básicos de la due diligence.

Por qué el CRBR es importante para el órgano de administración y los departamentos de compliance

En la práctica, el CRBR cumple una función mucho más amplia que la meramente registral. Para la organización, es una de las pruebas de la calidad de la gestión de la información corporativa. Si una sociedad no es capaz de identificar correctamente la estructura de control, ello puede revelar un problema más profundo relacionado con la supervisión de la documentación, el flujo de información y la evaluación de los riesgos regulatorios.

Por eso, la actualización de los datos en el registro debería estar vinculada a procesos internos como:

• cambios en la propiedad y reorganizaciones,
• nombramientos y ceses de miembros de los órganos,
• revisiones AML y KYC,
• auditorías internas,
• gestión de transacciones e inversiones.

En caso de duda sobre la calificación de una persona como titular real o sobre el riesgo asociado a una declaración presentada fuera de plazo, conviene llevar a cabo un análisis de la situación fáctica y de la documentación corporativa y, si es necesario, consultar el asunto con expertos a través de la web del despacho.

Preguntas frecuentes

¿Todas las sociedades deben declarar al titular real en el CRBR?

No. La obligación afecta únicamente a las entidades indicadas en la ley AML. Este ámbito incluye, entre otras, las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades colectivas, comanditarias, comanditarias por acciones, las sociedades por acciones simplificadas y parte de las sociedades anónimas. En cada caso deben comprobarse las disposiciones vigentes [1].

¿Quién es el titular real?

Es la persona física que ejerce, directa o indirectamente, el control sobre una entidad mediante facultades jurídicas o de hecho que le permiten influir de forma decisiva en su actuación. No siempre se trata del socio o accionista formalmente identificado como mayoritario [1].

¿En qué plazo debe presentarse la declaración al CRBR?

Como regla general, en el plazo de 14 días desde la inscripción de la entidad en el KRS o desde la modificación de los datos sujetos a declaración. En el cómputo del plazo no se incluyen los sábados ni los días festivos legalmente no laborables [1].

¿Cuáles son las sanciones por no inscribirse en el CRBR?

La ley prevé una multa de hasta 1.000.000 PLN por no cumplir en plazo con la obligación de declaración. La sanción también puede estar relacionada con la comunicación de datos desactualizados o falsos [1].

¿Una declaración errónea en el CRBR puede dar lugar a responsabilidad penal?

Sí, si en las circunstancias concretas se ha presentado una declaración falsa o concurren los requisitos de responsabilidad previstos en la normativa penal. Esto requiere siempre una valoración jurídica independiente [1][2].

¿Los datos del CRBR son públicos?

Sí. El registro es público y el acceso a los datos es público y gratuito, dentro de los límites previstos por la normativa [1].

Bibliografía

[1] Ley de 1 de marzo de 2018 sobre prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo, texto consolidado: Diario de Leyes de 2023, posición 1124, con modificaciones.

[2] Ley de 6 de junio de 1997 - Código Penal, texto consolidado: Diario de Leyes de 2025, posición 383.

[3] Ministerio de Finanzas, Registro Central de Titularidades Reales, información oficial disponible en el portal podatki.gov.pl.

Este material tiene carácter meramente informativo y no constituye asesoramiento jurídico.

Autor: abogado Maciej Zaborowski, socio director

Correo electrónico: m.zaborowski@kkz.com.pl

tel.: +48 22 501 56 10

Ver perfil en LinkedIn