Transparenzregister – Meldepflicht zum wirtschaftlich Berechtigten und Sanktionen bei Verstößen

Transparenzregister – Meldepflicht zum wirtschaftlich Berechtigten und Sanktionen bei Verstößen

CRBR, also das Zentrale Register der wirtschaftlich Berechtigten, ist ein öffentliches Register, das auf Grundlage des Gesetzes zur Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung geführt wird. Sein Zweck besteht darin offenzulegen, wer tatsächlich die Kontrolle über eine Gesellschaft oder ein anderes eintragungspflichtiges Rechtssubjekt ausübt. In der Praxis geht es um die Identifizierung der natürlichen Person, die wirtschaftlich Berechtigter ist, auch wenn sie nicht ausdrücklich als Mehrheitsgesellschafter oder Organmitglied eingetragen ist [1].

Für Geschäftsleitungen, Unternehmenseigentümer und Compliance-Abteilungen ist dieses Thema nicht nur eine Formalität. Die Meldepflicht zum Transparenzregister ist mit konkreten Fristen, der Verantwortung der vertretungsberechtigten Personen und dem Risiko erheblicher finanzieller Sanktionen verbunden. Aus organisatorischer Sicht kann ein Fehler bei der Meldung zudem ein Hinweis auf Unregelmäßigkeiten im Bereich Corporate Governance und AML-Verfahren sein.

Transparenzregister - was ist das und wen betrifft die Meldepflicht?

Die Antwort auf die Frage, was das CRBR ist, ergibt sich aus dem AML-Gesetz. Das Register erfasst bestimmte Kategorien von Rechtsträgern, insbesondere die im Gesetz genannten Handelsgesellschaften. Dieser Anwendungsbereich wurde im Laufe der Jahre erweitert, weshalb stets die aktuelle Fassung der Vorschriften geprüft werden sollte [1].

Die Meldepflicht zum CRBR betrifft unter anderem:

• Offene Handelsgesellschaften,
• Kommanditgesellschaften,
• Kommanditgesellschaften auf Aktien,
• Gesellschaften mit beschränkter Haftung,
• einfache Aktiengesellschaften,
• Aktiengesellschaften, mit Ausnahme börsennotierter Gesellschaften im Sinne des Gesetzes,
• Trusts, deren Treuhänder oder Personen in einer gleichwertigen Funktion ihren Wohnsitz oder Sitz in Polen haben oder in Polen Geschäftsbeziehungen aufnehmen oder Immobilien erwerben - im gesetzlich vorgesehenen Umfang.

Von zentraler Bedeutung ist die richtige Feststellung, wer wirtschaftlich Berechtigter ist. Nicht immer ist dies die Person mit dem größten Beteiligungspaket. Das Gesetz bestimmt, dass es sich um eine natürliche Person handelt, die unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über den Kunden ausübt, und zwar aufgrund rechtlicher oder tatsächlicher Umstände, die es ermöglichen, einen bestimmenden Einfluss auf die Handlungen oder Entscheidungen des Rechtsträgers auszuüben [1].

In vielen Eigentümerstrukturen erfordert die Analyse die Nachverfolgung mehrstufiger Verflechtungen, Gesellschaftervereinbarungen, besonderer persönlicher Rechte oder des tatsächlichen Einflusses auf Managemententscheidungen. In solchen Fällen reichen formale Registerdaten nicht immer aus.

Meldepflicht zum CRBR - welche Daten und innerhalb welcher Frist?

Die Meldepflicht zum Transparenzregister umfasst sowohl die Identifikationsdaten des Rechtsträgers als auch Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten und die vertretungsberechtigten Personen. Die Meldung erfolgt elektronisch und muss mit einer qualifizierten elektronischen Signatur oder einer vertrauenswürdigen elektronischen Signatur versehen werden.

An das CRBR werden grundsätzlich übermittelt:

• Daten des eintragungspflichtigen Rechtsträgers,
• Identifikationsdaten des wirtschaftlich Berechtigten,
• Informationen über Umfang und Art der Beteiligung oder der dem wirtschaftlich Berechtigten zustehenden Rechte,
• Daten der vertretungsberechtigten Personen.

Die Grundfrist für die Meldung beträgt 14 Tage ab dem Tag der Eintragung des Rechtsträgers in das Landesgerichtsregister KRS und im Fall von Datenänderungen 14 Tage ab deren Änderung. Samstage und gesetzliche Feiertage werden bei der Fristberechnung nicht mitgerechnet [1]. In der Praxis bedeutet dies, dass nach Eigentümerwechseln, Umwandlungen, Änderungen des Gesellschaftsvertrags oder Änderungen in den Organen sehr schnell reagiert werden muss.

Bei komplexeren Sachverhalten kann es hilfreich sein, die gesellschaftsrechtliche Dokumentation und die Meldeverfahren im Vorfeld zu ordnen. Dieser Bereich steht in einem weiteren Zusammenhang mit dem System des Compliance, in dem die Richtigkeit der Daten, der Freigabeprozess und die Verantwortung für die Aktualisierung von Informationen klar zugewiesen sein sollten.

Wie lässt sich der wirtschaftlich Berechtigte feststellen?

Die meisten Fehler entstehen nicht bei der rein technischen Meldung, sondern bei der Feststellung, wer die gesetzliche Definition tatsächlich erfüllt. Bei einfachen Gesellschaftsstrukturen ist die Lage oft eindeutig. In Unternehmensgruppen, Familiengesellschaften oder bei Gesellschaften mit Finanzinvestoren wird die Analyse deutlich schwieriger.

Die Prüfung umfasst meist:

1. die Beteiligungsstruktur und den prozentualen Stimmenanteil,
2. persönliche Sonderrechte von Gesellschaftern oder Aktionären,
3. Regelungen in Investitionsverträgen und gesellschaftsrechtlichen Vereinbarungen,
4. die tatsächliche Art und Weise, wie wesentliche Entscheidungen getroffen werden,
5. das Bestehen mittelbarer Kontrolle über andere Rechtsträger.

Kann keine natürliche Person festgestellt werden, die die gesetzlichen Kriterien erfüllt, oder bestehen Zweifel an ihrer Identität, sieht das Gesetz eine Ersatzlösung vor, nämlich die Benennung einer Person in einer höheren Leitungsfunktion. Diese Variante sollte jedoch nicht automatisch gewählt werden. Zuvor muss dokumentiert werden, dass die Eigentümeranalyse tatsächlich durchgeführt wurde [1].

Eine breitere Darstellung praktischer Probleme im Zusammenhang mit dem Register enthält der Beitrag: Was man über das CRBR wissen sollte.

Sanktionen im CRBR - welche Folgen drohen bei fehlender Meldung oder fehlerhaften Daten?

Sanktionen im Transparenzregister sind ein Thema, das nicht nur die Geschäftsleitung, sondern auch Eigentümer und für Compliance verantwortliche Personen interessieren sollte. Nach dem AML-Gesetz kann ein Rechtsträger, der seiner Pflicht zur fristgerechten Meldung von Informationen über den wirtschaftlich Berechtigten nicht nachkommt, mit einer Geldbuße von bis zu 1.000.000 PLN belegt werden [1].

Die Sanktion kann nicht nur den vollständigen Ausfall der Meldung betreffen, sondern auch Fälle, in denen die Daten veraltet sind oder nicht der Realität entsprechen. Darüber hinaus gibt die meldende Person eine Erklärung ab, dass die übermittelten Informationen wahrheitsgemäß sind. Die Abgabe einer falschen Erklärung kann weitere rechtliche Folgen haben, auch im Bereich der strafrechtlichen Verantwortlichkeit - je nach konkretem Sachverhalt [1][2].

Das Risiko endet nicht mit einer verwaltungsrechtlichen Sanktion. Unregelmäßigkeiten im CRBR können Fragen von Banken, Verpflichteten nach dem AML-Recht, Wirtschaftsprüfern oder Vertragspartnern auslösen. Bei M&A-Transaktionen und Finanzierungen ist der Registereintrag häufig eines der grundlegenden Elemente der Due Diligence.

Warum ist das CRBR für die Geschäftsleitung und Compliance-Abteilungen wichtig?

In der Praxis erfüllt das CRBR eine deutlich weitergehende Funktion als nur eine Registerfunktion. Für Organisationen ist es ein Test für die Qualität des Umgangs mit gesellschaftsrechtlichen Informationen. Wenn eine Gesellschaft ihre Kontrollstruktur nicht korrekt darstellen kann, kann dies auf ein tiefer liegendes Problem bei der Überwachung von Unterlagen, dem Informationsfluss und der Bewertung regulatorischer Risiken hindeuten.

Daher sollte die Aktualisierung der Registerdaten mit internen Prozessen verknüpft sein, wie etwa:

• Änderungen in der Eigentümerstruktur und Reorganisationen,
• Bestellung und Abberufung von Organmitgliedern,
• AML- und KYC-Prüfungen,
• internen Audits,
• der Abwicklung von Transaktionen und Investitionen.

Bei Zweifeln an der Einordnung einer bestimmten Person als wirtschaftlich Berechtigter oder an Risiken im Zusammenhang mit einer verspäteten Meldung empfiehlt sich eine Analyse des Sachverhalts und der gesellschaftsrechtlichen Unterlagen. Bei Bedarf kann der Fall auch mit Experten über die Website der Kanzlei konsultiert werden.

FAQ

Muss jede Gesellschaft den wirtschaftlich Berechtigten an das CRBR melden?

Nein. Die Pflicht betrifft ausschließlich die im AML-Gesetz genannten Rechtsträger. Dazu gehören unter anderem GmbHs, offene Handelsgesellschaften, Kommanditgesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, einfache Aktiengesellschaften und ein Teil der Aktiengesellschaften. Maßgeblich sind immer die jeweils aktuellen Vorschriften [1].

Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Das ist eine natürliche Person, die unmittelbar oder mittelbar Kontrolle über einen Rechtsträger ausübt, und zwar durch rechtliche oder tatsächliche Befugnisse, die es erlauben, einen bestimmenden Einfluss auf dessen Handlungen auszuüben. Nicht immer handelt es sich um den als Mehrheitsgesellschafter ausgewiesenen Gesellschafter [1].

Innerhalb welcher Frist muss die Meldung an das CRBR erfolgen?

Grundsätzlich innerhalb von 14 Tagen ab Eintragung des Rechtsträgers in das KRS oder ab Änderung der meldepflichtigen Daten. Samstage und gesetzliche Feiertage werden in die Frist nicht eingerechnet [1].

Welche Sanktionen drohen bei fehlendem Eintrag im CRBR?

Das Gesetz sieht für die nicht fristgerechte Erfüllung der Meldepflicht eine Geldbuße von bis zu 1.000.000 PLN vor. Eine Sanktion kann auch mit der Angabe veralteter oder unrichtiger Daten verbunden sein [1].

Kann eine fehlerhafte Meldung an das CRBR strafrechtliche Verantwortung auslösen?

Ja, wenn im konkreten Sachverhalt eine falsche Erklärung abgegeben wurde oder die Voraussetzungen einer strafrechtlichen Verantwortlichkeit nach den Strafvorschriften erfüllt sind. Dies erfordert stets eine gesonderte rechtliche Beurteilung [1][2].

Sind die Daten im CRBR öffentlich?

Ja. Das Register ist öffentlich, und der Zugang zu den Daten ist im gesetzlich vorgesehenen Umfang öffentlich und kostenlos [1].

Literatur

[1] Gesetz vom 1. März 2018 über die Bekämpfung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung, konsolidierte Fassung, Gesetzblatt 2023 Pos. 1124 in der jeweils geltenden Fassung.

[2] Gesetz vom 6. Juni 1997 - Strafgesetzbuch, konsolidierte Fassung, Gesetzblatt 2025 Pos. 383.

[3] Finanzministerium, Zentrales Register der wirtschaftlich Berechtigten, amtliche Informationen abrufbar im Dienst podatki.gov.pl.

Dieses Material dient ausschließlich Informationszwecken und stellt keine Rechtsberatung dar.

Author: adw. Maciej Zaborowski, Managing Partner

E-mail: m.zaborowski@kkz.com.pl

tel.: +48 22 501 56 10

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